Vous êtes actionnaire d’une société anonyme (SA) ou vous souhaitez le devenir ? Il est essentiel de bien comprendre le rôle et le fonctionnement de l’Assemblée Générale (AG), instance décisionnelle clé de ce type de société. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet des différentes étapes, règles et enjeux relatifs à l’organisation et au déroulement des AG dans une SA.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale dans une société anonyme ?
Dans une SA, l’Assemblée Générale est l’organe qui réunit les actionnaires, représentant les détenteurs du capital social. Elle a pour principale fonction de permettre aux actionnaires d’exercer leur pouvoir de décision sur les grandes orientations et les choix stratégiques de la société. L’AG peut être ordinaire ou extraordinaire, selon la nature des décisions à prendre et les conditions de convocation.
L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Elle a pour objet principal d’approuver les comptes annuels et d’affecter le résultat, mais elle peut également aborder d’autres questions relevant de sa compétence, telles que :
- la nomination, la révocation ou le renouvellement des mandats des membres du conseil d’administration (CA) ou du directoire et du conseil de surveillance (CS), selon la structure de gouvernance de la SA ;
- la fixation des jetons de présence à verser aux administrateurs ;
- l’autorisation d’accords dits « d’opérations courantes » entre la société et l’un de ses dirigeants ou actionnaires ;
- la désignation du commissaire aux comptes et sa rémunération.
L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée pour statuer sur des modifications importantes concernant les statuts de la société. Parmi les décisions relevant de sa compétence, on peut citer :
- la modification de la dénomination sociale ;
- la transformation de la SA en une autre forme de société ;
- l’augmentation ou la réduction du capital social ;
- la fusion avec une autre société, la scission ou l’apport partiel d’actif ;
- la dissolution anticipée de la SA.
Pour être adoptées, les résolutions soumises à l’AGE nécessitent un quorum et une majorité renforcés par rapport aux résolutions ordinaires : au moins un quart des actions disposant du droit de vote doivent être présentes ou représentées, et les deux tiers des voix exprimées sont requis.
La convocation et le déroulement de l’Assemblée Générale
Le président du conseil d’administration ou du directoire, selon la structure de gouvernance, est chargé de convoquer l’AG. Les actionnaires doivent être informés par courrier ou par voie électronique et recevoir un avis de convocation comportant l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’AG. Le délai minimum entre la convocation et la tenue de l’AG est de 15 jours pour les sociétés cotées et de 21 jours pour les autres.
Durant l’AG, les actionnaires ont la possibilité d’intervenir dans les débats, de poser des questions écrites ou orales aux dirigeants et au commissaire aux comptes, et de voter les résolutions soumises à leur approbation. Le vote peut se faire à main levée, par scrutin secret ou par correspondance, selon les dispositions statutaires ou réglementaires applicables.
Les droits et obligations des actionnaires en Assemblée Générale
Chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa participation au capital social. Il est important de noter que certains statuts peuvent prévoir des actions à droit de vote double pour récompenser la fidélité des actionnaires détenant leurs titres depuis une certaine durée.
Les actionnaires ont également le droit d’être informés sur la situation financière, juridique et sociale de la société avant chaque AG. Ils peuvent ainsi consulter les documents comptables et sociaux au siège social ou en demander copie, sous réserve de respecter les délais légaux.
Enfin, il convient de rappeler que les actionnaires sont responsables des décisions prises en AG dans la limite de leur apport au capital social. Ils ne peuvent donc pas être tenus personnellement responsables des dettes ou engagements de la société résultant des décisions adoptées lors des AG.
Le rôle central du procès-verbal d’Assemblée Générale
Pour conclure, il est essentiel de souligner l’importance du procès-verbal d’AG, qui doit être rédigé à l’issue de chaque réunion. Ce document a pour objet de consigner les délibérations et décisions prises par les actionnaires, ainsi que les résultats des votes et le nombre d’actions représentées. Il doit être signé par le président de séance et au moins un actionnaire. Le procès-verbal est ensuite consigné dans un registre spécial tenu au siège social, et peut faire l’objet de formalités de publicité légale en cas de modification des statuts ou d’autres décisions ayant une incidence sur les tiers.
